A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) reforçou que a sucessão processual de uma sociedade empresária pelos sócios exige comprovação de dissolução e extinção da personalidade jurídica da empresa. A decisão afastou a responsabilização dos sócios em uma ação monitória contra uma companhia do ramo hospitalar.
Requisitos para sucessão processual na empresa
De acordo com o entendimento do colegiado, a sucessão processual só deve ocorrer quando há prova de que a sociedade empresarial foi formalmente dissolvida. No caso analisado, a autora alegou que a mudança de endereço e a baixa no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) indicavam o encerramento das atividades, tentando substituir a sociedade na ação.
No entanto, a primeira instância e o Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul entenderam que essa mudança não configurava, por si só, a dissolução regular da sociedade. Segundo o tribunal gaúcho, seria necessário instaurar um incidente de desconsideração da personalidade jurídica para incluir os sócios no polo passivo da ação, procedimento que não foi realizado.
Sucessão processual versus desconsideração da personalidade jurídica
O relator do caso no STJ, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, explicou que a jurisprudência aceita a sucessão processual pelos sócios quando há dissolução efetiva da pessoa jurídica, situação distinta do instituto da desconsideração da personalidade jurídica, que ocorre por abuso ou fraude.
“A dissolução irregular pode ensejar responsabilização dos sócios, mas apenas em situações que envolvem infração à lei, como no âmbito tributário (Tema 981), ou quando há demonstração de fraude visando prejudicar credores”, afirmou o ministro.
Importância da documentação na dissolução
Segundo o relator, a simples mudança de endereço ou consulta à situação do CNPJ não representam a dissolução da sociedade, podendo ser revertidas dentro de prazos específicos. O Código Civil prevê, no artigo 1.033, que a dissolução da sociedade deve ser formalizada na junta comercial, e, após a liquidação, ocorre o cancelamento da inscrição no CNPJ.
O encerramento regular, portanto, depende da liquidação do patrimônio da empresa e da distribuição do saldo entre os sócios, que pode responder pelas dívidas finais. Sem a prova da dissolução e extinção, a sucessão processual não pode ser concedida, reforçou o ministro Cueva.
Decisão do STJ e seus impactos
O entendimento reforça a necessidade de documentação formal e procedimentos específicos para a sucessão processual de sociedades empresárias, prevenindo litígios indevidos contra os sócios de empresas que ainda estejam em processo de dissolução ou liquidação.
Leia o acórdão completo no REsp 2.179.688.
